"Безопасность для всех"

Главная  Словари  Каталог   О проекте   Карта сайта   Контакты    Старая версия сайта

       
Поиск   
Главное меню

AdSense

Реклама mainlink


2.10.14 13:17 | Подготовка и планирование враждебного поглощения.
Раздел: Рейдерство | Автор: admin | Рейтинг: 0.00 (0) Оценить | Хитов 3058
Подготовка и планирование враждебного поглощения. Основные признаки подготовки рейдерского захвата бизнеса

Определившись с мотивами, «поглощающая компания»-рейдер выбирает цель, после чего начинается самый важный подготовительный этап планирования захвата, практически не заметный для компании-цели, при этом в нем задействованы весьма серьезные силы и ресурсы.

Каждая рейдерская атака имеет подготовительную часть. Рейдер собирает из различных источников информацию юридического и личного характера, к примеру о ценных активах предприятия, финансовом состоянии, структуре уставного капитала, кредиторах, дебиторах, учредителях, руководстве, нарушениях в деятельности компании. Получение рейдером информации о личных связях, конфликтах, недостатках, интересах руководства и акционеров дает возможность оказать на них в ключевые моменты захвата психологическое давление. Если у предприятия-жертвы есть ценные активы или привлекательный бизнес, то при условии рентабельности проекта может начаться этап поглощения. Схемы могут быть различными. 

Рейдеры стремятся получить контроль над долгами предприятия-жертвы для последующего инициирования дела о банкротстве. Договорившись за вознаграждение с недобросовестным руководителем предприятия или временно исполняющим его обязанности лицом, рейдеры подписывают договоры о продаже ценных активов за бесценок, а также договоры на приобретение товара по завышенным ценам с целью формирования задолженности. Если не получается договориться с руководством, организуется поиск недовольных акционеров (учредителей) желающих «насолить» руководству, другому учредителю или просто желающих передать свои корпоративные права. Далее проводится незаконное общее собрание, назначается (хоть на один день) новый руководитель с предоставлением ему полномочий заключать договоры на большие суммы. 

Характерные признаки подготовительного этапа предприятия становятся объектом пристального внимания маркетологов, консультантов, корреспондентов газет. Повышенным интересом начинает пользоваться реестродержатель и любой другой источник информации об акционерах предприятия. 

Внешне немотивированно увеличивается количество всевозможных проверок и запросов информации со стороны силовых ведомств, ФКЦБ, МАП, СЭС, экологической милиции и т.д. Как правило, эти действия организуются с помощью отдельных коррумпированных сотрудников правоохранительных структур. 

В конце подготовительного этапа разворачивается «информационная война». В местных и центральных СМИ начинается атака на предприятие, его руководителей и крупных акционеров. 

Критика методов управления, пессимистические прогнозы относительно будущего предприятия не только отвлекают внимание и ресурсы владельцев объекта поглощения на организацию контрпропаганды, но и способна вызвать панику миноритарных акционеров, облегчив тем самым скупку акций, или увеличить дисконт при скупке долгов у кредиторов данного предприятия. 

В это же время начинается давление на руководителей и владельцев предприятия с помощью административного ресурса. При этом все ветви власти одинаково увлеченно участвуют в процессах передела собственности то на стороне защиты, то на стороне нападения. 

На основании сфальсифицированных доказательств в региональных судах организуются массовые судебные иски. Несмотря на всю абсурдность содержания исполнительных листов, исполнительное производство выполняется с особым рвением, даже если есть грубые ошибки в исполнительных листах. 

Схематично деятельность фирмы-«захватчика» по поглощению предприятий выглядит следующим образом: 

1)     подготовительный этап, включающий сбор информации о предприятии; 

2)     создание предпосылок для захвата предприятия; 

3)     непосредственно физическое занятие предприятия и удержание предприятия в своих руках; 

4)     устранение негативных последствий физического захвата и проведение сделки по перепродаже захваченного предприятия заказчику. 

Главная цель поиска информации о структуре компании-мишени, ее акционерах, менеджменте, активах и партнерах — определение наиболее слабых, уязвимых мест в корпоративной структуре компании-цели. 

Какие же болевые точки делают бизнес привлекательной добычей для потенциального рейдера? 

1.  Существенные нарушения законодательства в деятельности предприятия. Обычно основные правовые нарушения связаны с несоблюдением компанией корпоративных норм и стандартов, ФЗ «Об акционерных обществах», трудового, налогового, экологического законодательства. 

2.  Дробная структура уставного капитала компании-мишени (акции распылены и т.п.). 

3.  Имущество, права на которое не зарегистрированы в установленном порядке. 

4.  Слабая структурированность бизнеса - владельческие, управляющие и операционные функции консолидированы в одной компании (все яйца в одной корзине). Это упрощает задачу агрессору. 

5.  Некачественная внутренняя документация компании. Наличие противоречий императивным нормам закона, излишних процедурных обременений, отсутствие должного регулирования сложных корпоративных аспектов также полезны для агрессора. 

СБОР и АНАЛИЗ ИНФОРМАЦИИ 

Речь идет прежде всего об открытой информации, находящейся в свободном доступе. Здесь, в частности, помогает мониторинг прессы, где упоминается интересующая рейдера организация, отчеты и т.п. 

Сравнительно нетрудно получить в России и закрытую информацию. 

Например, данные, предоставляемые для налоговых органов юридическим лицом, сведения об экспортных и импортных операциях (таможня), о зарегистрированных на компанию недвижимости и транспортных средствах. 

Стратегически важны данные о распределении акций между владельцами фирм, не менее ценна инсайдерская информация. 

Наибольший интерес для «захватчика» представляют: 

 - корпоративная информация: учредительные документы, положения, регламентирующие деятельность органов управления, протоколы собраний, протоколы заседаний советов директоров; 

- финансово-экономическая информация: бухгалтерские балансы, сведения о наличии и структуре дебиторской и кредиторской задолженностей, о наличии ликвидного имущества и его правовом статусе; 

- сведения о менеджменте и собственниках компании-цели: данные о занимаемых должностных позициях, количестве принадлежащих им акций или долей в уставном капитале. 

Сам процесс сбора и обработки первичной информации производится непрерывно, в результате чего создаются огромные массивы данных, которые можно использовать не только для захвата, но и для защиты от него. Этот процесс может занимать от нескольких недель или месяцев до нескольких лет. Здесь главное - степень проработки объекта и наличие достоверных источников. 

 

Примерное описание компании-жертвы рейдером: 

1.     Название организации. 

2.     Форма собственности (ООО, ОАО, ЗАО, ЧП и другие). 

3.     Участники (количество учредителей и их доля). 

4.     Сфера деятельности организации (отрасль, вид деятельности). 

5.     Годовой оборот. 

6.     Основной актив (крупные активы: офисы, земельные участки и другие, а также информация о них - где приобретены, у кого приобретены, являются ли арендованными или находятся в собственности организации). 

7.     Руководитель (какое лицо является руководителем организации: наемное или собственник(и), их полномочия, размер зарплаты, от чего зависит заработок). 

8.     Коллегиальные органы управления (обычно это наблюдательный совет, указывается количество людей, входящих в состав). 

9.     Юридическая служба и служба безопасности (количество человек в составе этих служб, их уровень знаний, например специалисты широкого профиля). 

10.  Лоббистские возможности (являются ли учредители или сотрудники членами каких-либо советов (районного, городского, областного) либо партий, кем являются в этих организациях, их количество). 

11.  Связи с правоохранительными органами (какого рода отношения - приятельские, деловые, дружеские, личные и другие - имеются с представителями государственных органов (УМВД, УБОП и др.). 

12.  PR-возможности (существует ли собственный рекламный отдел или PR-отдел, их бюджеты, имеются ли связи в этой сфере, если имеются, то в каких изданиях). 

13.  Финансовые ресурсы (это те свободные ресурсы, на которые компания может себе позволить антирейдерские услуги, наем юристов и т.д., указывается уровень - низкий, средний, выше среднего, высокий). 

14.  Отношения в коллективе и между участниками (имеются ли конфликты между учредителями либо сотрудниками, готов ли кто-либо продать свою долю в бизнесе, если да, то почему; хотят ли покупать эту долю остальные по запрашиваемой цене или по другой причине, какие-либо отношения внутри организации). 

 

Далее компания-рейдер начинает проработку сценариев захвата предприятия-цели. Выбор сценария захвата во многом зависит от полученных результатов разведки. Разработка сценария РЕЙДЕРСКОГО ПОГЛОЩЕНИЯ и «постановка драматургии» - одна из задач технологов. Исходя из полученной информации и сообразно целям, разрабатывается стратегия захвата – основательно, с учетом всех возможных вариантов развития событий, просчитывая вероятные действия оппонентов. По мере реализации одного из сценариев стратегия может пересматриваться. Безусловно, ее пересматривают, когда она оказывается ошибочной. 

 

 

Признаки, по которым можно предположить, что в отношении компании (предприятия) готовится захват (начались действия) 

 

1. Сбор информации о компании 

Следует обратить внимание, не запрашивали ли неизвестные лица сведения о недвижимости вашей компании в Федеральной регистрационной службе или в Федеральном агентстве кадастра объектов недвижимости. 

Так, согласно Федеральному закону №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, обязан предоставлять сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав, о любом объекте недвижимости любому лицу, предъявившему удостоверение личности и заявление в письменной форме. 

Возможно, в налоговую инспекцию поступил запрос, по которому инспекция предоставила обратившемуся лицу содержащиеся в государственных реестрах сведения о вашей компании. 

Согласно Федеральному закону №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными. 

Кроме того, возможно, что были зафиксированы попытки сторонних лиц получить доступ к реестру акционерного общества. Данная информация очень важна рейдерам. Готовясь к атаке, «захватчики» стремятся получить сведения о составе акционеров и количестве акций у каждого из них. 

Поэтому следует обратить внимание, санкционирован ли доступ к компьютерным базам данных компании и документам. 

2. Увеличение числа сделок с мелкими пакетами акций 

Возможно, что покупателями были разные организации, но не стоит терять бдительность, возможно, это просто уловка. 

3. Чрезмерная активность миноритарных акционеров 

Вас должно насторожить то, что миноритарные акционеры начинают проявлять огромный интерес к текущей деятельности вашей компании. Будет лучше, если каждое такое обращение будет проанализировано вашей службой информации. 

4. Предложения о продаже акций или долей, поступившие от инвестиционных компаний,по цене намного ниже их реальной стоимости. Началась скупка акций компании, в том числе по многократно завышенным ценам. В различные государственные органы начали поступать жалобы о нарушении действующего законодательства, а также другие действия, направленные на препятствование осуществления хозяйственной деятельности. 

Специалисты рекомендуют не отказываться сразу от этого предложения. Наоборот, необходимо отсрочить решение, чтобы была возможность все проанализировать, найти заказчика или определить, является ли это действие одним из шагов рейдерского захвата. Тщательно все обдумав, следует осуществлять защитные мероприятия. 

5. Судебные процессы 

Предприятие получает исковые заявления по всем возможным и невозможным основаниям.Неожиданно началась процедура банкротства. Относительно предприятия появились решения судов, о котором юрист или руководитель компании слышат впервые. На собственника или руководство компании заведено уголовное дело, сотрудника компании поместили в КПЗ без каких-либо оснований. У компании безосновательно отозвали лицензию. 

Это делается для того, чтобы в ходе такого процесса у предприятия можно было истребовать любые документы и необходимую информацию. 

6. Проверки контрольно-надзорных и правоохранительных органов 

Участились проверки различных государственных органов без законных на то оснований. Важным показателем является желание визитеров проверить информацию и получить документы, не относящиеся к предмету проверки и их компетенции. Хорошо известно, что в России все продается и все покупается. Так, рейдеры вступают в сговор с государственными органами и могут инициировать внеплановые проверки. 

7. Возникшие проблемы с контрагентами и партнерами 

Это может быть отказ ваших партнеров работать без предоплаты или же предъявление векселя от третей компании. 

8. Получение по почте поздравлений с ближайшими праздниками, заказных писемсрекламой или другой информацией без важного содержания. Такие действия совершаются для подготовки к собранию акционеров или кредиторов в рамках дела о банкротстве, подачи в хозяйственный суд абсурдного иска, а также для других действий, требующих направления уведомления или документов по почте. 

Рейдеры могут использовать в качестве доказательства почтовую квитанцию без уведомления о вручении письма получателю. При вскрытии конверта лучше составлять соответствующий акт. 

9. «Черный PR» 

Средства массовой информации неожиданно проявляют огромный интерес к предприятию, интенсивно распространяют негативную и не соответствующую действительности информацию о компании, руководстве, учредителях, появляются компрометирующие статьи. Рядом с офисом появились пикеты. Здесь самое лучшее – это выставить иск о защите деловой репутации компании. 

10. Скупка долгов предприятия, в том числе у банков и иных финансовых учреждений, также является признаком рейдерской атаки. 

 

Чтобы минимизировать риск захвата, необходимо: 

1) регулярно запрашивать в Федеральной регистрационной службе информацию о лицах, интересовавшихся сведениями о недвижимости вашего предприятия; 

2) создавать условия для хранения документации в местах, которые будут недоступны рейдерам; 

3) разрабатывать собственные положения о защите информации компании, возможно, индивидуально с каждым сотрудником подписать договор о неразглашении информации. 

 

Спусковой механизм рейдерской атаки запущен!!! 

Время пошло на секунды… 

Важно иметь в виду: если потенциальный агрессор находит слабые стороны компании-мишени заблаговременно, в процессе подготовки атаки и определения стратегии будущего поглощения, то их оперативное устранение становится практически невозможным или связано с затратами огромных ресурсов. Значит, нужно быть готовым к агрессии. В данном случае лучшая защита – это нападение. Именно из этого и следует исходить, выстраивая систему мер по защите компании от рейдеров. 

Для обнаружения и оценки возможной угрозы недружественного поглощения необходимы постоянный тщательный мониторинг ситуации вокруг компании и анализ факторов, связанных с ее деятельностью. Проведение такого систематического мониторинга должно быть продуктом совместной деятельности службы экономической безопасности и юристов предприятия. 

Если компания в результате проведения диагностики имеет ясное представление о своих слабых местах и принимает меры для их устранения, при этом внимательно отслеживает сигналы о возможном нежелательном интересе со стороны внешнего бизнес-окружения, то шансы на проведение успешного поглощения у потенциального агрессора становятся минимальными.

Елена ХРАЛЬЦОВА
Источник: PSJ.ru

 

Родственные ссылки
» Другие статьи раздела Рейдерство
» Эта статья от пользователя admin

5 cамых читаемых статей из раздела Рейдерство:
» Что такое рейдерский захват? Его методы и способы защиты
» Рейдеры и рейдерские захваты
» Защита собственности в условиях реализованного рейдерского захвата»
» Подготовка и планирование враждебного поглощения.
» Защита от рейдерства: Какая информация интересует рейдеров?

5 последних статей раздела Рейдерство:
» Защита собственности в условиях реализованного рейдерского захвата»
» Подготовка и планирование враждебного поглощения.
» Защита от рейдерства: Какая информация интересует рейдеров?
» Что такое рейдерский захват? Его методы и способы защиты
» Рейдеры и рейдерские захваты

¤ Перевести статью в страницу для печати
¤ Послать эту cтатью другу

MyArticles 0.6 Alpha 9 for RUNCMS: by RunCms.ru

Социальные сети

PR-CY.ru Rambler's Top100
Яндекс.Метрика

RunCms Copyright © 2002 - 2019
- Free Opensource CMS System - 
- Click here to visit our mainsite! -
Design By Farsus
Hosted by ARAX COMMINICATIONS
Право, Нотариат
Пейнтбол в Молдове
- Генерация страницы: 0.043768 секунд -